海倫哲股權(quán)轉(zhuǎn)讓“迷霧”

發(fā)布時(shí)間：2011-03-09 10:10:37來源：中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)作者：佚名

　　2月28日，徐州海倫哲首發(fā)獲得通過。

　　值得關(guān)注的是，公司原第二大股東(持股30%)徐州中礦科光機(jī)電新技術(shù)有限公司入股20個(gè)月后“零”溢價(jià)、以債務(wù)抵股權(quán)形式退出；公司第三大股東深圳市眾易實(shí)業(yè)有限公司上市前廢除對賭協(xié)議，被質(zhì)疑為“欲蓋彌彰”——募集項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)時(shí)PE恰可套現(xiàn)。

　　股東出資反復(fù)

　　招股書顯示，2005年3月21日海倫哲前身徐州波菲特專用車輛有限公司(下稱波菲特)系中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為210萬美元。股東江蘇省機(jī)電研究所有限公司(下稱機(jī)電公司)出資63萬美元，PGI出資147萬美元，其中PGI以無形資產(chǎn)出資60萬美元。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者調(diào)查，機(jī)電公司、PGI公司于2004年12月20日簽署制訂的波菲特有限合資合同及章程約定，機(jī)電公司在批準(zhǔn)證書后30天內(nèi)出資全部到位，PGI公司在批準(zhǔn)證書后30天內(nèi)到位50萬美元，剩余37萬美元在2006年6月底到位。

　　但招股書顯示，截至2005年5月20日，公司僅收到PGI公司繳納注冊資本25萬美元。剩下的25萬美元注冊金，PGI在2005年6月30日前才繳齊。

　　機(jī)電公司更為遲緩，直到2005年10月26日才繳齊63萬美元注冊資本金。

　　機(jī)電公司的出資經(jīng)過反復(fù)。

　　根據(jù)機(jī)電公司、PGI于2004年12月簽訂的合資合同，機(jī)電公司現(xiàn)金出資63萬美元，然而徐州市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局于2005年8月5日作出《關(guān)于徐州波菲特專用車輛有限公司變更出資方式的批復(fù)》，同意波菲特中方投資者注冊資本63萬美元的出資方式由現(xiàn)匯出資變?yōu)橐苑课莩鲑Y。

　　2005年10月26日機(jī)電公司又擅自更改出資方式，以現(xiàn)金63萬美元繳納了注冊資本金。

　　由現(xiàn)金出資變?yōu)榉课莩鲑Y的話，波菲特僅是一家外資現(xiàn)金出資50萬美元的公司，“若是這樣的話，波菲特也僅僅是家‘殼公司’，因?yàn)檫@點(diǎn)投資還不夠買生產(chǎn)設(shè)備。”某行業(yè)公司銷售負(fù)責(zé)人接受中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)稱。

　　原第二大股東“零溢價(jià)”退出

　　根據(jù)國家發(fā)改委2004年5月21日發(fā)布的《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，“專用汽車生產(chǎn)企業(yè)注冊資本不得低于2000萬元人民幣”，“汽車整車、專用汽車、農(nóng)用運(yùn)輸車和摩托車中外合資生產(chǎn)企業(yè)的中方股份比例不得低于50%”，由于波菲特設(shè)立時(shí)注冊資本是210萬美元，外方股東持股70%，故引進(jìn)中方投資者，以使公司注冊資本及中方持股比例符合政策要求。

　　因此，海倫哲于2005年12月引進(jìn)中礦科光作為股東，增資90萬美元，持有30%股權(quán)，僅次于第一大股東PGI(持股49%)，機(jī)電公司持有的股權(quán)被稀釋為21%。

　　時(shí)隔20個(gè)月，海倫哲迎來第二次股權(quán)變動——第二大股東“零溢價(jià)”退出，且以債務(wù)抵股權(quán)形式退出。

　　招股書顯示，海倫哲于2007年6月28日作出董事會決議，同意中礦科光將持有的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給機(jī)電公司，同日股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　根據(jù)中礦科光與機(jī)電公司的《債務(wù)抵償協(xié)議》，機(jī)電公司以截至2007年6月27日已支付中礦科光的723萬元抵償本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，結(jié)清雙方債務(wù)往來。同時(shí)，免去中礦科光委派的董事王秀元董事職務(wù)。

　　“第二大股東如此方式退出令人匪夷所思。”北京某投資公司負(fù)責(zé)人對中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者說。

　　海倫哲則表示，2007年7月，由于對行業(yè)理解、產(chǎn)品認(rèn)識的不一致，機(jī)電公司與中礦科光關(guān)于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及方向出現(xiàn)分歧，中礦科光隨將其持有的海倫哲股權(quán)轉(zhuǎn)讓給機(jī)電公司。

　　值得關(guān)注的是，對上述以債權(quán)抵股權(quán)交易，海倫哲稱中礦科光雖曾為公司股東，但其與公司及控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　“第二大股東和第三大股東之間存在巨額債務(wù)關(guān)系，海倫哲卻矢口否認(rèn)其中有關(guān)聯(lián)交易。”上述北京某投資公司負(fù)責(zé)人表示。

　　臨時(shí)撤銷“對賭”

　　招股說明書顯示，海倫哲分別在2008年8、9和10月引入南京晨曦投資有限公司、江蘇倍力投資發(fā)展集團(tuán)有限公司、深圳市眾易實(shí)業(yè)有限公司三家新股東增資。

　　2009年7月，海倫哲再度增資擴(kuò)股，吸引了老股東南京晨曦、江蘇倍力以及新股東徐州國瑞機(jī)械有限公司、深圳市長潤投資管理有限公司和晉江市紅橋創(chuàng)業(yè)投資有限公司。

　　“眾易實(shí)業(yè)未能參與第二次增發(fā)，且持股成本高于先期持股的南京晨曦和江蘇倍力，這是因?yàn)楸娨讓?shí)業(yè)上市前和公司簽有對賭協(xié)議。”北京某投資公司負(fù)責(zé)人說。

　　海倫哲在2008年融資后，資金實(shí)力增強(qiáng)，公司使用自有資金和銀行貸款，快速擴(kuò)張產(chǎn)能，按照公司規(guī)劃新增產(chǎn)能將在2011年11月釋放。

　　事實(shí)上，該項(xiàng)目開工已1年多。截至2010年12月31日，公司已投入自籌資金7332.49萬元用于智能化高空作業(yè)車技術(shù)改造項(xiàng)目。其中基礎(chǔ)工程已完工，由江蘇省第一建筑安裝有限公司承包上述改造項(xiàng)目的施工工程，工程竣工日期為2011年8月31日。

　　由此可見，海倫哲今年年報(bào)和2012年一季報(bào)業(yè)績將呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，此時(shí)恰好為PE股東解禁之時(shí)。

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